第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为☆•，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定★，制定本章程。

　　第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称▲“公司”）。

　　公司经四川省经济体制改革委员会川体改〔1993〕200号文件批准，以定向募集方式设立▼；在四川省射洪县工商行政管理局注册登记，取得营业执照。

　　《公司法》实施后，公司按照有关规定对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。统一社会信用代码：815第三条公司于1997年5月15日经中国证券监督管理委员会批准□，首次

　　向社会公众发行人民币普通股2300万股。于1997年6月17日在深圳证券交易所上市◁◆。

　　第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

　　本公司章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任▪。公司承担民事责任后，依照《中华人民共和国民法典》或者本公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿-。

　　第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

　　第十一条根据《公司法》和《中国章程》（以下简称《党章》）规定，设立中国的组织，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员◆•，保障党组织的工作经费●•。党委在公司中发挥政治核心作用△★▼，把方向•▽○、管大局●■•、保落实

　　第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为●-▲、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司△▽、股东◇□▼、董事•、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东☆▪，股东可以起诉公司董事■、高级管理人员◆△，股东可以起诉公司•，公司可以起诉股东•、董事、高级管理人员▪□。

　　第十三条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁=、财务总监（财务负责人）▼•、总工程师、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

　　第十四条公司的经营宗旨-…：公司效益最大化，股东回报最大化◁，为国家经济建设和社会发展作出贡献。

　　一般项目-▼：化工产品生产（不含许可类化工产品）；肥料销售；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流△△、技术转让、技术推广；环境保护专用设备销售；环保咨询服务▽▷-；信息技术咨询服务；技术进出口=•；货物进出口；土壤污染治理与修复服务；农作物栽培服务=□•；工程和技术研究和试验发展；农业科学研究和试验发展；工程塑料及合成树脂制造；工程塑料及合成树脂销售□；塑料制品制造；塑料制品销售；食品用塑料包装容器工具制品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；包装材料及制品销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；新兴能源技术研发；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；热力生产和供应▲◁；非居住房地产租赁；住房租赁；劳务服务（不含劳务派遣）；企业管理；润滑油销售；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；汽车装饰用品制造；汽车装饰用品销售◆▲▼。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　许可项目▷▷：肥料生产■•；食品用塑料包装容器工具制品生产▽▼；包装装潢印刷品印刷●。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动□●，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）•▲…。

　　第十七条公司股份的发行，实行公开★☆◇、公平、公正的原则☆◁•，同类别的每一股份应当具有同等权利△▲-。

　　同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同=▪●；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

　　第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。

　　第二十条公司经批准发行的普通股总数为7●,523.4万股。成立时发起人为四川美丰（集团）有限责任公司=○、四川省第一建筑工程工业公司、四川什邡化肥总厂▪•☆、中江县农业生产资料总公司=▼、三台县农业生产资料总公司。1993年12月10日四川美丰（集团）有限责任公司将评估后净资产产权4,003.8万元投入为国家股，其余四家发起人以现金160万元投入，另募集社会法人股1▼△,059.6万元，共计人民币5,223.4万元共同成立公司。公司于1994年3月3日正式成立，注册资本为人民币5,223.4万元，公司设立时发行的股份总数为5,223.4万股，面额股的每股金额为1元，发起人持有4,163.8万股，占公司可发行普通股总数的55.34%。

　　第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与■☆、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

　　为公司利益◇•，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助•◁◇，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过•◁■。

　　第二十三条公司根据经营和发展的需要▽■，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

　　第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

　　第二十五条公司不得收购本公司股份。但是◆•◇，有下列情形之一的除外△◆…：（一）减少公司注册资本；

　　（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份▷▽；

　　公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律▷◁-、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行★。

　　公司因本章程第二十五条第一款第（一）项○◇、第（二）项规定的情形收购本公司股份的•-，应当经股东会决议☆；

　　公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的★▷=，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后▼，属于第（一）项情形的▪=，应当自收购之日起十日内注销▽；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销△=；属于第（三）项、第（五）项•=▽、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

　　第二十八条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

　　公司董事▷、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　第二十九条公司董事◁△=、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东•△，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有▷，本公司董事会将收回其所得收益▽。但是◆▽，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

　　前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母■、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

　　公司董事会未在上述期限内执行的•△，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼…。

　　第三十条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册▲▲，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务◁。

　　第三十一条公司召开股东会☆、分配股利▷□△、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东□◇。

　　（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

　　（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让▷、赠与或者质押其所持有的股份；

　　（五）查阅…▼△、复制公司章程▷■▷、股东名册◇▷、股东会会议记录、董事会会议决议☆、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；（六）公司终止或者清算时○-，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

　　（七）对股东会作出的公司合并△▼△、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

　　第三十三条股东要求查阅▲□、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提出书面请求■◇▪，说明查阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间-▽，并提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性▪=，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司核实后按照股东的要求予以提供。

　　连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以依照《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定，要求查阅公司会计账簿、会计凭证□☆。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。

　　第三十四条公司股东会▲●、董事会决议内容违反法律★、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

　　公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律•、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

　　董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼-。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前□，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作◇●◆。

　　人民法院对相关事项作出判决或者裁定的◇◆=，公司应当依照法律△★●、行政法规▼▪◇、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行=…。涉及更正前期事项的=▲-，将及时处理并履行相应信息披露义务★△•。

　　第三十五条有下列情形之一的，公司股东会▽-、董事会的决议不成立▽○：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

　　（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

　　（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数…。

　　第三十六条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定■，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

　　审计委员会▽、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急▲▪▽、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼▲。

　　他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司的董事、监事☆▼■、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定▪○▲，给公司造成损失的•□，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东=☆▪，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

　　公司全资子公司不设监事会或监事■、设审计委员会的▽▷◁，按照本条第一款、第二款的规定执行。

　　第三十七条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的■▪，股东可以向人民法院提起诉讼▲◁•。

　　（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

　　公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任■△。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

　　第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告…•。

　　第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法律◇▼、行政法规•=◆、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益•。

　　（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

　　（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺△▷，不得擅自变更或者豁免；（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

　　（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保△△；（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易▼▲…、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

　　（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配◁▲、资产重组□、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

　　（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立○-☆、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

　　（九）法律、行政法规□▼▪、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

　　公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的=★☆，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

　　公司的控股股东…=…、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的▷，与该董事、高级管理人员承担连带责任▲▷☆。

　　第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定▼•。

　　第四十三条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律•■○、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

　　第四十四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

　　（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程-；

　　（八）对公司聘用▽、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项；

　　（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项•-；

　　（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项★。

　　公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定☆●▲。

　　除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

　　（二）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最（三）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过上市公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

　　（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的30%；

　　股东会审议前款第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过□●。

　　股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决△▼，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。

　　公司下列财务资助事项，应当在董事会审议通过后提交股东会审议，深圳证券交易所另有规定的除外：

　　（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

　　公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司▼，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，不适用前款规定。

　　违反法律法规、规范性文件或者本章程规定的审批权限和审议程序对外提供担保或提供财务资助，给公司造成损害的，公司应当追究相关过错人员的责任。

　　第四十六条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次◇●，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

　　第四十七条有下列情形之一的★，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

　　（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时（含表决权恢复的优先股等）--•；

　　第四十八条本公司召开股东会的地点为=-：公司住所地或股东会通知中确定的其他地点●△▲。

　　股东会将设置会场，以现场会议形式召开★。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利◆△。股东会除设置会场以现场形式召开外▲△，还可以同时采用电子通信方式召开★=◁。

　　同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准◆。

　　（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规•-、本章程的规定■；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　经全体独立董事过半数同意△，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律▽、行政法规和本章程的规定•-=，在收到提议后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见■●▼。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知•○；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

　　第五十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出☆▽◆。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更☆，应征得审计委员会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的•△，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责…••，审计委员会可以自行召集和主持•▼。

　　第五十二条单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出-=•。

　　董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东会的☆▲，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知□，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意▷。

　　董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求□-=。

　　审计委员会同意召开临时股东会的=△★，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意▼△。

　　审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的△，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持◇◇。

　　第五十三条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的◆，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案△。

　　审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时▷◁，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第五十四条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会•★，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

　　第五十五条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

　　第五十六条提案的内容应当属于股东会职权范围★■□，有明确议题和具体决议事项▲▲◇，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

　　第五十七条公司召开股东会★▷▼，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东•，有权向公司提出提案。

　　单独或者合计持有公司百分之一以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东•◇，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容○★=，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律▽、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

　　除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

　　股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议▽。

　　第五十八条召集人将在年度股东会召开20日前（不包括会议召开的当日）以公告方式通知各股东…，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　（二）提交会议审议的事项和提案；拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

　　（三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　第六十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）持有公司股份数量☆；

　　第六十一条发出股东会通知后△•，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

　　第六十二条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施●，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会▼、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为■，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处◇★。

　　第六十三条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人（含表决权恢复的优先股股东）、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理人◇-◇，均有权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

　　第六十四条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件▷、股东授权委托书○•。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书▪◆。

　　（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等==•；

　　第六十六条委托书应当注明如果股东不作具体指示▪◆□，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　第六十七条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的▼，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　第六十八条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额☆□、被代理人姓名（或者单位名称）等事项◁■。

　　第六十九条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止◇。

　　第七十条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事□、高级管理人员应当列席并接受股东的质询□◁▲。

　　第七十一条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时▪，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的☆，由过半数的董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

　　审计委员会自行召集的股东会•，由审计委员会召集人主持-•。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时•，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持▲…。

　　召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的•=▼，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第七十二条公司制定股东会议事规则△，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知◆▪、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则•，授权内容应明确具体。

　　股东会议事规则应列入公司章程或者作为章程的附件，由董事会拟定△▷★，股东会批准。

　　第七十三条在年度股东会上…，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告•▲•。

　　第七十四条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明-。

　　第七十五条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数□○，现场出席会议的股东和代理人人数及所第七十六条股东会应有会议记录▷▼●，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容•■◁：

　　（三）出席会议的股东和代理人人数■◆•、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　第七十七条召集人应当保证会议记录内容真实-○□、准确和完整。出席或者列席会议的董事•…◆、董事会秘书、召集人或者其代表◁●、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存◁，保存期限不少于十年。

　　第七十八条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过★。

　　股东会作出特别决议◁，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项▲●▼。

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

　　（六）法律•◆、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的◇、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第八十二条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外▽▽☆。

　　公司股东会审议以下事项时，应当对中小投资者表决单独计票。单独计票结果应当及时公开披露：

　　（三）本章程第八十三条规定的应当由股东会以特别决议通过的事项；（四）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他需要股东会审议的中小投资者单独计票事项★★-。

　　公司董事会审议应当提交股东会审议的其他事项时=，认为需要对中小投资者的投票情况进行单独计票并披露的，应当在董事会决议中予以特别说明▷◆。

　　公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数◆。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款◁◁、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律…★、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权■▽◁。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外=☆，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第八十三条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

　　第八十四条审议关联交易事项○□，关联关系股东的回避和表决程序如下：（一）股东会审议的事项与股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

　　（二）股东会在审议有关关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股东△•，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系•◆；

　　（三）会议主持人宣布关联股东回避▼▼，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决•；

　　（四）关联事项形成决议○，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的过半数通过◆；如该交易事项属特别决议范围▷□▼，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。

　　（五）关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避◆▷□，有关该关联事项的决议无效☆。

　　第八十五条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段-•，为股东参加股东会提供便利。

　　第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事•、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同▽。

　　第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决▽◁□。下列情形应（一）选举两名以上独立董事；

　　（二）除只有一名董事候选人的情形外，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事（职工代表董事除外）应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的■•，独立董事和非独立董事（职工代表董事除外）的表决应当分别进行◆▼=。

　　前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权▼◁，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

　　（一）出席会议的股东（包括股东代理人）持有的累积计算后的总表决权为该股东所持公司的有表决权股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数；（二）出席会议的股东（包括股东代理人）有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权•▽，差额部分视为股东放弃该部分的表决权；

　　（三）如果候选人的人数多于应选人数时◆…-，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如因2名以上董事候选人获得的票数相等，且该等董事候选人获得的票数在符合当选条件的董事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过应选董事人数的，由股东会即时就该等董事候选人按照应选董事剩余名额进行再次选举，直至选出全部董事。

　　（四）如果候选人的人数等于应选董事的人数时◆△，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选○◇◆。当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。

　　（五）如出席股东会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事选举◇•◁，则视为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东会违反章程规定选举董事时，则因违反规定进行的选举行为无效。

　　董事的提名方式和程序：公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股事除外），并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利=☆。

　　欲提名公司董事候选人的股东应在股东会召开10日之前向董事会书面提交提名董事候选人的提案。公司董事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东会决议▷；决定不列入股东会议程的◆☆，应当在该次股东会上进行解释和说明=，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。

　　第八十八条除累积投票制外▽-，股东会将对所有提案进行逐项表决-，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决•●。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

　　第八十九条股东会审议提案时▼，不会对提案进行修改◇●，若变更▷○，则应当被视为一个新的提案▼△▼，不能在本次股东会上进行表决。

　　第九十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票▼、监票。

　　股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录◆▷。

　　通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人▼△☆，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果•。

　　第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过•。

　　在正式公布表决结果前◁，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人●、监票人…□、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一…：同意、反对或者弃权▼☆▼。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”▼-○。

　　第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票□◁；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的■•-，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

　　第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式◇…◇、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容□☆◇。

　　第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示■=◆。

　　第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间从会议结束时开始。

　　第九十九条股东会通过有关派现-▲○、送股或者资本公积转增股本提案的◆▽，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

　　名。董事长=★□、党委书记原则上由一人担任●◆，设立主抓企业党建工作的专职副书记○。符合条件的党委成员可以通过法定程序进入董事会、高管层。董事会、高管层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，按规定设立纪委，履行《党章》赋予的监督职责。公司党委-▪、纪委进行5年一次的按期换届。

　　（一）保证监督党和国家方针政策在公司的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战略决策▷☆▷，以及上级党组织有关重要工作部署。

　　（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议◆。

　　（三）坚持党管干部原则与董事会依法选聘经营者相结合，在选人用人工作中发挥领导和把关作用。

　　（四）承担全面从严治党主体责任◇-。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设==、企业文化建设和工会◁、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履行监督责任◁▪◆。

　　第一百零二条党委实行集体领导制度。党委书记履行党建工作第一责任人职责，党委其他成员履行“一岗双责☆□-”○，结合业务分工抓好党建工作。

　　第一百零三条设立党委工作机构，负责党的组织建设=▪、党员队伍建设和中层及以上管理人员的选拔任用、教育培养▷▼、管理监督等相关党的建设工作。

　　第一百零四条党组织工作经费按照不低于公司全年职工工资总额的1%纳入公司预算，从公司管理费中列支。

　　第一百零五条党委的组织原则、议事决策、自身建设、责任追究等◆，按照《党章》等有关规定执行●▲。

　　（二）因贪污▼▪、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利□，执行期满未逾五年▪•，被宣告缓刑的▽▲△，自缓刑考验期满之日起未逾二年◇▲；

　　（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的▽•，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年△●；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的-，自该公司•□、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

　　（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事●▽、高级管理人员等，期限未满的；

　　违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的◆▽，公司将解除其职务，停止其履职。

　　第一百零七条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任▼◁。董事在任期届满以前，股东会不能无故解除其职务•-。

　　第一百零八条董事任期从就任之日起计算▪•▲，至本届董事会任期届满时为止•◇▼。董事任期届满未及时改选•▷…，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务◁。

　　董事可以由高级管理人员兼任•▼▪，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事▷□，总计不得超过公司董事总数的1/2。

　　第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益•=▼。

　　（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储▷•；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

　　（四）未向董事会或者股东会报告◇，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过★…，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会…•，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律○、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

　　（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

　　董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任▲。

　　董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事=□、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

　　第一百一十条董事应当遵守法律•、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务△★，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

　　（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围-；

　　（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

　　（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权▽◁△；

　　第一百一十一条董事连续两次未能亲自出席★，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提议召开股东会解除该董事职务△…。

　　其中▪，独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

　　第一百一十二条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况●。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律-、行政法规、部门规章和本章程规定…，履行董事职务。

　　独立董事因触及本章程第一百零六条情形或不符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求以及第七条第一项或者第二项规定的◁-★，应当立即停止履职并辞去职务○。未提出辞职的▼▽▽，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务☆。

　　独立董事因触及前款规定情形提出辞任或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或者《上市公司独立董事管理办法》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的★◁，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

　　第一百一十三条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续□,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在任期结束后一年之内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效◇△，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任▲◁•，不因离任而免除或者终止。

　　第一百一十四条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的…●，董事可以要求公司予以赔偿。

　　第一百一十五条未经本章程规定或者董事会的合法授权-，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事★=。董事以其个人名义行事时▪△▲，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份○•。

　　第一百一十六条董事执行公司职务☆▼◇，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任◆。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定▲○○，给公司造成损失的★，应当承担赔偿责任△。

　　第一百二十条董事会由7名董事组成，设董事长1人△，可以设副董事长1人，设职工董事1人◇▷。董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　（六）拟订公司重大收购▪○、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财▷☆●、关联交易、对外捐赠等事项；

　　（九）决定聘任或者解聘公司总裁□、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁◁、财务负责人等高级管理人员■▷…，并决定其报酬事项和奖惩事项■•△；（十）制定公司的基本管理制度；

　　（十五）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理◇•…，决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；

　　第一百二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

　　第一百二十三条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策…△。

　　第一百二十四条 董事会设立战略与ESG、审计、提名▷△●、薪酬与考核、风险管理、预算共六个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审当占多数并担任召集人▪★▪，审计委员会和预算委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士▽••。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会选聘专门委员会组成人选时，应听取党委的意见。

　　（一）战略与ESG委员会的主要职责是对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG发展进行研究并提出建议。

　　（二）审计委员会的主要职责是：（1）负责审核公司财务信息及其披露；（2）监督及评估内外部审计工作和内部控制。

　　（三）提名委员会的主要职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；（2）对董事▽▷、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。

　　（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核；（2）制定▼☆、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

　　（五）风险管理委员会的主要职责是◇◇：（1）审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划•▲；（2）审议风险管理与内部控制方面的规章制度、工作流程和主要控制目标☆▼◆；（3）检查监督风险管理和内部控制系统的健全性、合理性和执行的有效性☆▷-，指导全面风险管理和内部控制工作。

　　（六）预算委员会的主要职责是：（1）确定公司预算编制的总原则□■；（2）根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期发展计划和年度预算▽☆▷；（3）审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项☆▼；（4）预算编制的环境变更时，组织修改公司中长期预算和年度预算。

　　第一百二十五条董事会应当确定交易事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大交易事项应当组织有关专家▽、专业人员进行评审■，并报股东会审议。

　　与日常经营相关的资产▪○，但资产置换中涉及购买…、出售此类资产的，仍包含在内…▽。

　　公司发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露▲▷▪：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的=☆▼，以较高者作为计算数据◁；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元▪；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元◆；

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。

　　若交易的相关指标未突破前述（一）至（五）项规定，但已突破本章程事会审议的交易事项外，公司董事会可授权公司党委按公司《“三重一大•□◁”决策制度实施细则》等相关规定，以党委会、党政联席会等方式集体决策●▷•。

　　公司发生的交易（上市公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，除应当经董事会审议并及时披露外，还应当提交公司股东会审议：

　　（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上=□●，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的■▷，以较高者作为计算数据=；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过五千万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过五百万元；（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；

　　（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上◁，且绝对金额超过五百万元。

　　上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算○。具体计算标准以当时最新修订的深圳证券交易所《股票上市规则》的规定为准（下同）▲▽。

　　公司发生前述规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准▷•▲，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的▽△，除应当披露并参照深圳证券交易所《股票上市规则》相关规定进行审计或者评估外，还应当提交公司股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过□。

　　公司每年的日常关联交易事项在每年年初的董事会审议后，提交公司股东会审议○。

　　公司与关联自然人发生的交易金额在三十万元以上的关联交易，应当经董事会审议并及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事•、高级管理人员提供借款。

　　公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上，且占上市公司最近一公司与关联人发生的交易（上市公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在三千万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外□▷，还应当比照深圳证券交易所《股票上市规则》的相关规定聘请具有从事证券□▲☆、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议=。

　　对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累积计算的原则□○，分别适用前述规定。

　　公司发生前述规定的“提供担保”事项时，应当经董事会审议后及时对外披露◇；“提供担保”事项属于本章程第四十条规定的•，还应当在董事会审议通过后提交公司股东会审议。

　　第一百二十六条董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

　　（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件☆；（五）行使法定代表人的职权…■；

　　（六）提名或推荐总裁、董事会顾问及专业顾问、董事会秘书人选•，供董事会会议讨论和表决；

　　（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下●，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权◇●，并在事后向公司董事会和股东会报告◇◁；

　　（八）董事长在董事会闭会期间有权在本章程规定的范围内行使购买或者出售资产、对外投资等交易事项的决定权，董事长对单笔交易的决定权限为：交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的2%；

　　公司重大事项应当由董事会集体决策◇□，不得将法定由董事会行使的职权（九）董事会授予的其他职权◇▪-。

　　第一百二十八条公司副董事长协助董事长工作-…•，董事长不能履行职务或者不履行职务的▼…，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）•▪；副董事长不能履行职务或者不履行职务的…▽，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务…。

　　第一百二十九条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

　　第一百三十条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内◆=■，召集和主持董事会会议。

　　第一百三十一条董事会召开临时董事会会议的通知方式为●：电话、邮件、电子邮件▼、公告●■、传真●◇○、署名短信=★、微信或者专人通知；通知时限为△-•：不少于召开临时董事会会议前2日。若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明☆。

　　第一百三十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告▷…•。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议■。

　　第一百三十四条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权■▼▲，董事会作出普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的2/3以上通过•。

　　董事会会议原则上采取现场开会方式召开，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下□★，可以采取视频、电话、电子邮件、传真或借助所有董事能进行交流的通信设备等形式，或者现场与通讯结合的方式召开。

　　采取何种方式召开董事会▽，在不违反有关法律、法规及监管部门的限制性规定的前提下，由会议召集人决定★。

　　第一百三十五条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章○•▲。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议▲•，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权◆•。

　　第一百三十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名•▷。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

　　（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

　　第一百三十八条独立董事应按照法律▪…、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策○■、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

　　第一百三十九条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事•□：（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母△☆◁、子女•○□、主要社会关系；

　　（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶●、父母、子女；

　　（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶★、父母●□-、子女；

　　（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母◁▼◆、子女；

　　（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东…●、实际控制人任职的人员；

　　（六）为公司及其控股股东◇、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员-，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人▷、董事●▲、高级管理人员及主要负责人▪•△；

　　（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员□▽▼；（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员▷▼▽。

　　前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

　　董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见…▲▪，与年度报告同时披露。

　　（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

　　（六）法律、行政法规、中国证监会规定••●、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

　　第一百四十一条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

　　（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督•●，保护中小股东合法权益；

　　（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提议召开临时股东会；

　　独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

　　独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

　　第一百四十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后◆--，提交董事会审议：

　　（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；（四）法律、行政法规…◆、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

　　第一百四十四条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可▲■…。

　　公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三）项-、第一百三十一条所列事项▽□●，应当经独立董事专门会议审议。

　　独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持△☆■；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

　　独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明★。独立董事应当对会议记录签字确认。

　　第一百四十五条公司董事会设置审计委员会▪，行使《公司法》规定的监事会的职权--▽。

　　第一百四十六条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名▲◇，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

　　第一百四十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

　　（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告•▽；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

　　（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

　　第一百四十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议■-•，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

　　审计委员会决议应当按规定制作会议记录▲，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名◇■。

　　第一百四十九条董事会除设置审计委员会外，另设立战略与ESG、审计、提名、薪酬与考核、风险管理-▼、预算专门委员会◁。专门委员会成员全部由董事组成，其中提名委员会、薪酬与考核委员会、风险管理委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，预算委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。董事会选聘专门委员会组成人选时，应听取党委的意见。

　　（一）战略与ESG委员会的主要职责是：对公司长期发展战略、重大投资决策和ESG发展进行研究并提出建议★▲。

　　（二）提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核◆▷•，并就下列事项向董事会提出建议：

　　董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　（三）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事=◁、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案☆，并就下列事项向董事会提出建议-：1.董事•、高级管理人员的薪酬▼；

　　2●○△.制定或者变更股权激励计划•、员工持股计划★■，激励对象获授权益、行使权益条件的成就★；

　　董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

　　（四）风险管理委员会负责审议全面风险管理和内部控制体系的建设规划◆；审议风险管理与内部控制方面的规章制度◆▪◆、工作流程和主要控制目标=□；检查监督风险管理和内部控制系统的健全性•◆、合理性和执行的有效性▽▷，指导全面风险管理和内部控制工作□。

　　（五）预算委员会负责确定公司预算编制的总原则；根据公司整体规划目标组织编制并审议公司中长期发展计划和年度预算；审查公司的初步预算方案并讨论建议修正事项；预算编制的环境变更时，组织修改公司中长期预算和年度预算◆■。

　　第一百五十条公司设总裁1名◆●。公司总裁○、副总裁、财务总监（财务负责人）、总工程师、董事会秘书以及其他由公司董事会聘任并确认的管理人员为公司高级管理人员。公司高级管理人员均由董事会决定聘任或解聘。

　　第一百五十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定…△○，同时适用于高级管理人员○。

　　第一百五十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员■▽◇，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪◁◇，不由控股股东代发薪水。

　　（二）为年度报告的编制提交业务报告或在董事会上作公司业务报告；（三）拟订公司年度生产经营计划•、投资方案及实现计划●、方案的主要措施；

　　（十）拟定公司职工的工资■、福利、奖惩◁•★，决定公司职工的聘用和解聘；（十一）经董事长授权代表公司处理对外事宜和签订包括投资、合作经营■▪、合资经营等合同；

　　第一百五十七条总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法由总裁与公司之间的劳动合同规定▪。

　　第一百五十八条上市公司设董事会秘书▪，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

　　第一百五十九条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任◇。

　　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定▲☆-，给公司造成损失的△▽，应当承担赔偿责任。

　　公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的□●，应当依法承担赔偿责任。

　　第一百六十条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

　　第一百六十一条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规-☆▪、部门规章及深圳证券交易所的规定进行编制•○。

　　第一百六十二条公司除法定的会计账簿外▲=▷，不另立会计账簿。公司的资金=▼□，不以任何个人名义开立账户存储▪。

　　第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取★。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前◁，应当先用当年利润弥补亏损•☆。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金▽。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润◁…，按照股东持有的股份比例分配△=▼，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

　　第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本■。

　　公积金弥补公司亏损▷，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金★…○。

　　法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%▷。

　　第一百六十五条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后△☆-，第一百六十六条公司的利润分配应重视对投资者的合理回报□，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配政策如下▼-：

　　公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其它方式▽▼。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限○、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润□▼•。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案△▷▽。

　　在满足公司正常生产经营和长期发展战略资金需求的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十▷。

　　1•▼.公司利润分配预案由董事会结合公司当期的盈利情况，综合考虑所处行业特点•、发展阶段、自身经营模式◇=-、盈利水平、偿债能力▽、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，科学、审慎决策▼▷，合理确定利润分配政策，依据公司章程的规定提出并拟定。公司在制定现金分红方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的●…◆，有权发表独立意见◆。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。

　　审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督☆▪○。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划△◆、未严格履行相应决策程序或未能线.公司董事会提出的利润分配预案应提交股东会审议=□▷，公司应当通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求○☆▷，及时答复中小股东关心的问题。

　　（四）若存在股东违规占用公司资金的情况，公司在实施现金分红时应扣减该股东所应分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。

　　（六）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明•◇△：

　　4.未进行现金分红的，应当披露具体原因▪，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等；

　　5.中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

　　对现金分红政策进行调整或者变更的，还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

　　第一百六十七条公司实行内部审计制度▲，明确内部审计工作的领导体制、职责权限▽▲、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露▷◆。

　　第一百六十八条公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施◇…。审计负责人向董事会负责并报告工作=。

　　第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理•、内部控制==▷、财务信息等事项进行监督检查。

　　内部审计机构在对公司业务活动▼■□、风险管理、内部控制▪、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

　　第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责○□。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料◁，出具年度内部控制评价报告。

　　第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时▼，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作★。

　　第一百七十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘•。

　　第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所必须由股东会决定▷，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所-。

　　第一百七十六条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝-、隐匿、谎报。

　　第一百七十八条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计师事务所…=•，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事务所提出辞聘的•，应当向股东会说明公司有无不当情形。

　　第一百八十条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

　　第一百八十二条公司召开董事会的会议通知△■，以书面通知或电子邮件的方式进行。

　　第一百八十三条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以电子邮件方式送出的，以电子邮件发出时间为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第3个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的=■▪，第一次公告刊登日为送达日期…。

　　第一百八十四条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知□=，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

　　第一百八十五条公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

　　董事会有权调整公司信息披露的报刊和网站▷-○，但应保证所指定的信息披露报刊和网站符合中国证监会规定的资格和条件◁▼。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并☆，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　第一百八十七条公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

　　第一百八十八条公司合并，应当由合并各方签订合并协。